Fonte: Dizer o Direito
Referência: https://dizerodireitodotnet.files.wordpress.com/2021/08/info-700-stj.pdf
RELAÇÃO JURÍDICO-TRIBUTÁRIA: A matriz pode discutir relação jurídico-tributária, pleitear restituição ou compensação relativamente a indébitos de suas filiais
As filiais são estabelecimentos secundários da mesma pessoa jurídica, desprovidas de personalidade jurídica e patrimônio próprio, apesar de poderem possuir domicílios em lugares diferentes (art. 75, § 1º, do CC) e inscrições distintas no CNPJ. O fato de as filiais possuírem CNPJ próprio confere a elas somente autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, não abarcando a autonomia jurídica, já que existe a relação de dependência entre o CNPJ das filiais e o da matriz. Os valores a receber provenientes de pagamentos indevidos a título de tributos pertencem à sociedade como um todo, de modo que a matriz pode discutir relação jurídico-tributária, pleitear restituição ou compensação relativamente a indébitos de suas filiais.
STJ. 1ª Turma. AREsp 1.273.046-RJ, Rel. Min. Gurgel de Faria, julgado em 08/06/2021 (Info 700). Obs: existem alguns julgados mais antigos da 2ª Turma do STJ em sentido contrário. Nesse sentido: “a matriz não tem legitimidade para representar processualmente as filiais nos casos em que o fato gerador do tributo se dá de maneira individualizada em cada estabelecimento comercial/industrial”
STJ. 2ª Turma. AgRg no REsp 832.062/RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, DJe de 2/12/2008).
Imagine a seguinte situação adaptada:
A Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê S/A é uma pessoa jurídica que possui a matriz e algumas filiais, todas com CNPJs diferentes.
Matriz - CNPJ: XX.XXX.XXX/0002-56.
Filial 1 - CNPJ: YY.YYY.YYY/0001-75.
Filial 2 - CNPJ: YY.YYY.YYY/0001-76. (...)
A pessoa jurídica matriz impetrou mandado de segurança contra ato do Superintendente da Receita Federal pedindo para que fosse declarado que ela e a filial não são obrigadas a pagar determinado tributo que, durante anos, tem sido cobrado das indústrias de produtos alimentícios. O magistrado concordou com a tese de mérito, ou seja, disse que realmente a indústria alimentícia não precisa pagar esse tributo. Contudo, o juiz afirmou que a matriz e a filial deveriam, individualmente, buscar o Poder Judiciário. Para o magistrado, a matriz não tem legitimidade para demandar em juízo em nome de suas filiais, nos casos em que o fato gerador do tributo se dá de maneira individualizada em cada estabelecimento comercial/industrial.
A questão chegou até o STJ. A matriz tem legitimidade para defender os interesses da filial, neste caso? SIM.
A matriz pode discutir relação jurídico-tributária, pleitear restituição ou compensação relativamente a indébitos de suas filiais. STJ. 1ª Turma. AREsp 1.273.046-RJ, Rel. Min. Gurgel de Faria, julgado em 08/06/2021 (Info 700).
A sucursal, a filial e a agência não têm um registro próprio, autônomo. Isso porque a pessoa jurídica como um todo é que possui personalidade, sendo ela sujeito de direitos e obrigações, assumindo com todo o seu patrimônio a correspondente responsabilidade. As filiais são estabelecimentos secundários da mesma pessoa jurídica, desprovidas de personalidade jurídica e patrimônio próprio, apesar de poderem possuir domicílios em lugares diferentes (art. 75, § 1º, do CC) e inscrições distintas no CNPJ:
Art. 75 (...)
§ 1º Tendo a pessoa jurídica diversos estabelecimentos em lugares diferentes, cada um deles será considerado domicílio para os atos nele praticados.
O fato de as filiais possuírem CNPJ próprio confere a elas somente autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, não abarcando a autonomia jurídica, já que existe a relação de dependência entre o CNPJ das filiais e o da matriz. Os valores a receber provenientes de pagamentos indevidos a título de tributos pertencem à sociedade como um todo, de modo que a matriz pode discutir relação jurídico-tributária, pleitear restituição ou compensação relativamente a indébitos de suas filiais.
Entendimento do STJ sobre as filiais
Existe um importante precedente do STJ no qual discute a natureza jurídica das filiais. Veja as principais conclusões:
• a filial é uma espécie de estabelecimento empresarial, fazendo parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica, partilhando dos mesmos sócios, contrato social e firma ou denominação da matriz;
• a filial é uma universalidade de fato, não ostentando personalidade jurídica própria, não sendo sujeito de direitos, tampouco uma pessoa distinta da sociedade empresária. Cuida-se de um instrumento de que se utiliza o empresário ou sócio para exercer suas atividades;
• a discriminação do patrimônio da empresa, mediante a criação de filiais, não afasta a unidade patrimonial da pessoa jurídica que, na condição de devedora, deve responder com todo o ativo do patrimônio social por suas dívidas, à luz de regra de direito processual prevista no art. 591 do CPC, segundo a qual “o devedor responde, para o cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em lei”.
• o princípio tributário da autonomia dos estabelecimentos, cujo conteúdo normativo preceitua que estes devem ser considerados, na forma da legislação específica de cada tributo, unidades autônomas e independentes nas relações jurídico-tributárias travadas com a Administração Fiscal, é um instituto de direito material, ligado à questão do nascimento da obrigação tributária de cada imposto especificamente considerado e não tem relação com a responsabilidade patrimonial dos devedores prevista em um regramento de direito processual, ou com os limites da responsabilidade dos bens da empresa e dos sócios definidos no direito empresarial;
• a obrigação de que cada estabelecimento se inscreva com número próprio no CNPJ tem especial relevância para a atividade fiscalizatória da administração tributária, não afastando a unidade patrimonial da empresa, cabendo ressaltar que a inscrição da filial no CNPJ é derivada do CNPJ da matriz; STJ. 1ª Seção. REsp 1355812/RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, julgado em 22/05/2013.
A filial é uma espécie de estabelecimento empresarial, que faz parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica, não ostenta personalidade jurídica própria, e não é pessoa distinta da sociedade empresária. Dessa forma, o patrimônio da empresa matriz responde pelos débitos da filial e vice-versa, sendo possível a penhora dos bens de uma por outra no sistema BacenJud. STJ. 2ª Turma. AgRg no REsp 1.490.814/SC, Rel. Min. Herman Benjamin, julgado em 18/06/2015.
Veja como o tema foi cobrado em prova:
(Juiz TJ/SP VUNESP 2018) A filial de uma sociedade anônima tem a natureza de uma A) pessoa jurídica autônoma. B) universalidade de fato. C) subsidiária integral. D) sociedade coligada. Letra B
(PGM Salvador 2015 CESPE) A filial de sociedade empresária também é sujeito de direitos. (errado)
(Defensor DPE/RN 2015 CESPE) A filial é uma espécie de estabelecimento empresarial que possui personalidade jurídica própria, distinta da sociedade empresária. (errado)
Julgados em sentido contrário da 2ª Turma do STJ
Vale ressaltar que existem alguns julgados mais antigos da 2ª Turma do STJ em sentido contrário ao que foi explicado acima. Nesse sentido: “a matriz não tem legitimidade para representar processualmente as filiais nos casos em que o fato gerador do tributo se dá de maneira individualizada em cada estabelecimento comercial/industrial” (STJ. 2ª Turma. AgRg no REsp 832.062/RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, DJe de 2/12/2008).
