Fonte: Dizer o Direito
Referência: https://dizerodireitodotnet.files.wordpress.com/2021/06/info-697-stj.pdf
LOCAÇÃO DE IMÓVEIS URBANOS - Os pactos adjacentes coligados ao contrato de sublocação comercial não retiram a aplicabilidade da Lei nº 8.245/91
Nos contratos coligados ou conexos há uma justaposição de modalidades diversas de contratos, de maneira que cada um destes mantém sua autonomia, preservando suas características próprias, haja vista que o objetivo da junção de tais contratos é possibilitar uma atividade econômica específica. O fato de o contrato de sublocação possuir outros pactos adjacentes não retira sua autonomia nem o desnatura, notadamente quando as outras espécies contratuais a ele se coligam com o único objetivo de concretizar e viabilizar sua finalidade econômica, de modo que as relações jurídicas dele decorrentes serão regidas pela Lei nº 8.245/91. STJ. 3ª Turma. REsp 1.475.477-MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 18/05/2021 (Info 697).
Imagine a seguinte situação hipotética:
A Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. alugou um imóvel e ali instalou todos os equipamentos necessários para o funcionamento de um posto de gasolina. Posteriormente, a Ipiranga sublocou esse imóvel para a PMR Ltda. para que ela explorasse o posto. Além do imóvel, foram locados todos os equipamentos ali existentes para o funcionamento do empreendimento, como as bombas de combustível. Em razão de desavenças comerciais, a Ipiranga ajuizou contra a PMR ação de rescisão do “Contrato de Sublocação de Posto de Serviço” com pedido de desocupação do imóvel e a condenação em aluguéis inadimplidos. A ação foi fundamentada na Lei nº 8.245/91. O juiz entendeu que não poderia ser aplicada, no caso concreto, a Lei nº 8.245/91, que dispõe sobre as locações dos imóveis urbanos (Lei do Inquilinato). Isso porque o ajuste firmado entre a Ipiranga e a PMR seria um contrato atípico misto que possui diversos pactos adjacentes à locação como, por exemplo, a permissão para que a PMR utilizasse a marca da Ipiranga. Logo, não seria um contrato de locação pura e simples e, portanto, não se aplicaria a Lei nº 8.245/91. O caso chegou ao STJ.
É possível aplicar a Lei nº 8.245/91 (Lei do Inquilinato) nas hipóteses em que o contrato de sublocação possui cláusulas acessórias coligadas estabelecendo negócios jurídicos suplementares? SIM.
Em que consistem os chamados contratos coligados?
Contratos coligados são aqueles que, embora distintos, estão ligados por uma cláusula acessória, implícita ou explícita. Nos contratos coligados, as partes celebram uma pluralidade de negócios jurídicos tendo por desiderato um conjunto econômico, criando entre eles efetiva dependência. Conforme explica Daniel Carnacchioni:
“Nos contratos coligados ou conexos, há a agregação de vários negócios para a viabilização de uma operação econômica. (...) Nos contratos coligados estes são desejados como um todo, pois isoladamente cada contrato não viabilizaria o interesse dos contratantes. Os contratos condicionam-se reciprocamente em sua existência e validade e, agregados, formam uma unidade econômica.” (Manual de Direito Civil. Salvador: JusPodivm, 2017, p. 843).
Os contratos coligados “compõem-se de vários outros, enquanto o negócio complexo é único. Como exemplo dos primeiros pode ser mencionado o arrendamento de posto de gasolina, coligado pelo mesmo instrumento ao contrato de locação das bombas, de comodato de área para funcionamento de lanchonete, de fornecimento de combustível, de financiamento etc. Neste caso, há multiplicidade de negócios, conservando cada qual a fisionomia própria, mas havendo um nexo que os reúne substancialmente. Não se trata somente de contratos perfeitamente distintos celebrados no mesmo instrumento, porque, então, haveria apenas união meramente formal. O que caracteriza o negócio coligado é a conexão mediante vínculo que une o conteúdo dos dois contratos. É necessário que os vários negócios se destinem à obtenção de um mesmo objetivo. No exemplo supraministrado, o vínculo que une todos os contratos é a exploração do posto de gasolina como um complexo comercial”. (GONÇALVES, Carlos Roberto. Direito civil: parte geral – obrigações – contratos. Coleção esquematizado. 10. ed. São Paulo: Saraiva Educação, 2020).
“Situação muito comum que bem exemplifica a coligação de contratos, encontramos nas avenças firmadas entre donos de postos de combustível e os distribuidores de derivados de petróleo. Frequentemente, as partes envolvidas celebram, simultaneamente, vários contratos coligados, podendo eles figurar no mesmo instrumento ou não. Assim, são celebrados contratos de fornecimento de combustível, comodato das bombas, locação de equipamentos etc. Todos eles juridicamente vinculados, dando causa a uma complexa relação jurídica, vinculativa das partes contratantes” (GAGLIANO, Pablo Stolze; PAMPLONA FILHO, Rodolfo. 2. ed. São Paulo: Saraiva Educação, v.4, 2019).
Para o STJ, são necessários três requisitos para a coligação contratual: a) o propósito comum; b) a unidade da operação econômica; e c) a pluralidade de relações contratuais interligadas sob uma perspectiva funcional. STJ. 4ª Turma. AgInt nos EDcl no REsp 1773569/DF, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 31/08/2020.
Contratos atípicos x contratos coligados
Contratos mistos (ou atípicos mistos)
Os contratos mistos podem ser definidos como aqueles resultantes da junção de elementos específicos de contratos diversos, levando à criação de um contrato singular, com características próprias e inconfundíveis em relação aos contratos reunidos, ou seja, os elementos dos contratos distintos se unem, perdendo sua autonomia, para formarem um contrato novo. A questão fundamental quanto aos contratos mistos é determinar qual a sua disciplina jurídica, de modo que, para resolver o impasse, a doutrina propõe três soluções: a) teoria da combinação, na qual há decomposição de cada contrato que formou o misto, com aplicação da respectiva norma; b) teoria da absorção, a qual estabelece que todo contrato misto possui uma espécie contratual que prepondera sobre as demais, de maneira que suas normas é que regerão toda a relação jurídica; e c) teoria analógica, segundo a qual a tarefa do intérprete é procurar o contrato típico do qual mais se aproxima o contrato atípico em análise, com vistas a se aplicar a norma que disciplina aquele.
Contratos coligados, conexos, redes contratuais ou união de contratos
Por sua vez, nos contratos coligados ou conexos há uma justaposição de modalidades diversas de contratos, de tal forma que cada um destes mantém sua autonomia, preservando suas características próprias, haja vista que o objetivo da junção desses contratos é possibilitar uma atividade econômica específica, isto é, há uma mera combinação de contratos completos com um propósito econômico específico. Diversamente dos contratos mistos, a coligação de contratos não implica, em regra, muitas dificuldades no que tange ao direito aplicável à espécie, exatamente por não perderem sua individualidade, devendo ser observado o conjunto de regras próprias dos modelos ajustados.
“Não podemos confundir o contrato atípico com a união ou coligação de contratos, instituto jurídico de natureza completamente distinta. O contrato atípico, como visto, a despeito de carecer de previsibilidade legal, forma uma unidade negocial autônoma, diferentemente da coligação de contratos, em que temos vários negócios jurídicos conjugados, unidos entre si” (GAGLIANO, Pablo Stolze; PAMPLONA FILHO, Rodolfo. 2. ed. São Paulo: Saraiva Educação, v.4, 2019).
O fato de o contrato de sublocação possuir outros pactos não o desnatura como contrato de locação comercial
O fato de o contrato de sublocação possuir outros pactos adjacentes não retira sua autonomia nem o desnatura, notadamente quando as outras espécies contratuais a ele se coligam com o único objetivo de concretizar e viabilizar sua finalidade econômica. Desse modo, as relações jurídicas decorrentes desse contrato serão regidas pela Lei nº 8.245/91 (Lei de Locações), sobretudo porque tais contratos acessórios/adjacentes se conjugam para garantir a eficaz execução funcional do contrato, e não para lhe alterar o objeto. Na mesma linha, o STJ já decidiu em outra oportunidade:
O contrato celebrado entre empresa distribuidora de combustíveis e posto de abastecimento de automóveis, em que há pactos adjacentes ao aluguel do imóvel onde se desenvolverá a atividade comercial, possui natureza jurídica de locação, de modo que as relações negociais decorrentes dessa avença serão regidas pela Lei nº 8.245/91. STJ. 6ª Turma. REsp n. 839.147/PR, Rel. Min. Maria Thereza de Assis Moura, julgado em 23/6/2009.
Em suma: Os pactos adjacentes coligados ao contrato de sublocação comercial não retiram a aplicabilidade da Lei nº 8.245/91. Nos contratos coligados ou conexos há uma justaposição de modalidades diversas de contratos, de maneira que cada um destes mantém sua autonomia, preservando suas características próprias, haja vista que o objetivo da junção de tais contratos é possibilitar uma atividade econômica específica. O fato de o contrato de sublocação possuir outros pactos adjacentes não retira sua autonomia nem o desnatura, notadamente quando as outras espécies contratuais a ele se coligam com o único objetivo de concretizar e viabilizar sua finalidade econômica, de modo que as relações jurídicas dele decorrentes serão regidas pela Lei nº 8.245/91. STJ. 3ª Turma. REsp 1.475.477-MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 18/05/2021 (Info 697).
